Regime PEX 2026: requisiti, tassazione all’1,2% e limiti da conoscere

Regime PEX: quando la plusvalenza può scontare l’1,2% di IRES

L’esenzione del 95% può lasciare più risorse nella società. Servono però requisiti precisi e un confronto che arrivi fino alla destinazione finale del denaro.

1. Che cos’è la Participation Exemption

La Participation Exemption, comunemente chiamata PEX, disciplina il trattamento di alcune plusvalenze realizzate sulle partecipazioni. Nel 2026 il riferimento è l’articolo 87 del D.P.R. 917/1986. Quando ricorrono le condizioni, il 95% della plusvalenza non concorre al reddito imponibile IRES e il restante 5% viene tassato.

La plusvalenza fiscale non coincide con l’intero prezzo incassato e non si determina necessariamente usando il solo valore contabile. Occorre ricostruire il costo fiscalmente riconosciuto, il corrispettivo e gli oneri rilevanti. Due partecipazioni vendute allo stesso prezzo possono generare imponibili diversi se hanno costi fiscali differenti.

La formula isola l’IRES ordinaria sulla singola plusvalenza. Non misura tutte le imposte di una struttura societaria e non include automaticamente IRAP, regimi speciali, perdite fiscali, rettifiche o costi professionali. Prima di usarla per una decisione serve definire il perimetro dell’operazione.

2. Chi può utilizzarla e chi non deve applicare l’1,2%

Il caso tipico è una Srl o una Spa residente che vende una partecipazione con i requisiti previsti. Il beneficio non richiede necessariamente che il venditore si chiami holding. Anche una società operativa può detenere partecipazioni, ma deve rispettare tutte le condizioni applicabili.

Occorre inoltre distinguere il venditore dalla società di cui si cedono le quote. L’articolo 87 esclude dal proprio oggetto le partecipazioni in società semplici ed enti equiparati. Non basta quindi verificare che il soggetto che vende sia una società di capitali.

Il quadro di questa guida riguarda soprattutto il caso ordinario della società residente soggetta a IRES. Per non residenti, stabili organizzazioni, trasparenza fiscale e regimi particolari il calcolo non va esteso senza un esame autonomo.

3. PEX 2026: che fine hanno fatto le soglie del 5% e dei 500.000 euro?

La legge di bilancio 2026 aveva introdotto un requisito dimensionale: partecipazione almeno del 5% oppure valore fiscale non inferiore a 500.000 euro. L’articolo 11 del D.L. 38/2026, convertito dalla legge 88/2026, ha eliminato questi limiti, ripristinando il regime precedente con effetto dal 1° gennaio 2026.

Una guida aggiornata non deve quindi presentare quelle soglie come condizioni generali ancora necessarie. La loro eliminazione, però, non cancella i requisiti di possesso, classificazione, residenza e commercialità.

4. I quattro requisiti della PEX

La verifica non si risolve con una dichiarazione generica nel contratto. Alcune condizioni riguardano il soggetto che detiene la partecipazione, altre la società partecipata e la sua storia. Conviene raccogliere le prove prima di fissare la data di vendita.

La classificazione non si decide alla vigilia della vendita

Il riferimento al primo bilancio chiuso durante il possesso rende importante la documentazione originaria. Una successiva riclassificazione non consente, da sola, di trattare come soddisfatto il requisito iniziale. Per soggetti IAS/IFRS ed eventuali correzioni contabili occorre considerare le disposizioni specifiche.

La residenza non è soltanto il nome del Paese

Per i regimi fiscali privilegiati, l’articolo 87 richiama l’articolo 47-bis e, per la prova alternativa, la condizione del comma 2, lettera b). Non basta invocare genericamente un’attività economica reale: per la PEX va verificato il requisito esatto richiamato, gli obblighi dichiarativi e la sua continuità nel periodo richiesto.

La commercialità richiede sostanza

L’oggetto sociale non sostituisce l’attività concretamente svolta. Il requisito della commercialità deve sussistere, di regola, almeno dall’inizio del terzo periodo d’imposta anteriore al realizzo. Per una cessione nel 2026 e periodi coincidenti con l’anno solare, il riferimento ordinario parte dal 1° gennaio 2023. Per partecipate costituite più recentemente va esaminata la loro effettiva storia.

5. Come si conta il periodo di possesso: due esempi

La norma non dice soltanto di aspettare 365 giorni. Individua il primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. Questa formulazione può spostare la prima data utile rispetto all’anniversario dell’acquisto.

Gli esempi presuppongono un acquisto ordinario, senza conferimenti, fusioni o altri eventi che possano influire sulla continuità fiscale. Dimostrano soltanto il meccanismo delle date, non l’applicabilità complessiva della PEX.

Con acquisti in più momenti serve un prospetto dei lotti: non si può scegliere liberamente di considerare vendute solo le quote più vecchie quando la norma impone di partire dalle più recenti. È un controllo da fare prima di concordare il closing, non dopo l’incasso.

6. Quanto si paga: simulazione su una plusvalenza di 400.000 euro

Immaginiamo una Srl che venda una partecipazione per 650.000 euro. Il costo fiscalmente riconosciuto è 250.000 euro. Per semplicità non consideriamo oneri di cessione, altri redditi, perdite fiscali o regimi speciali. La plusvalenza è 400.000 euro.

La differenza di IRES è 91.200 euro. È il risultato delle ipotesi dichiarate, non un risparmio garantito per ogni vendita. L’incasso residuo comprende anche il recupero del costo investito: per questo 645.200 euro e 395.200 euro sono due grandezze diverse.

Anche la tempistica dei pagamenti conta. Una parte del prezzo potrebbe essere differita o subordinata a condizioni. L’imposta e la cassa non vanno pianificate assumendo che realizzo fiscale e incasso integrale coincidano sempre.

7. Se distribuisci gli utili, l’1,2% non è il prelievo finale

Per una persona fisica residente che riceve dividendi fuori dall’esercizio d’impresa, la ritenuta ordinaria è il 26%. Il passaggio dalla società al socio è quindi distinto dalla tassazione della plusvalenza realizzata dalla società.

Isoliamo, per chiarezza, solo i 400.000 euro di plusvalenza dell’esempio. Supponiamo che il risultato netto corrisponda a un utile integralmente distribuibile, che vi siano liquidità e condizioni civilistiche per distribuirlo e che si applichi il 26%. Non stiamo distribuendo l’intero prezzo di vendita né assumendo che il costo originario sia un dividendo.

Il calcolo del prelievo combinato è 1,2% + 98,8% × 26% = 26,888%. Non si sommano semplicemente 1,2 e 26, perché la seconda imposta colpisce una base già ridotta dalla prima.

Come confronto puramente numerico, una plusvalenza personale di 400.000 euro soggetta al 26% lascerebbe 296.000 euro. Non è un invito a scegliere una struttura al posto di un’altra: titolarità delle quote, costi fiscali, storia e operazioni necessarie per modificarla possono essere diversi. Mostra però perché una holding non garantisce meno imposte se l’obiettivo è incassare tutto subito come persona fisica.

8. Holding e reinvestimento: dove sta il vantaggio da valutare

Il beneficio può essere rilevante quando le risorse rimangono nella società per nuovi investimenti, acquisizioni o progetti. Nel nostro esempio, la PEX lascia una maggiore disponibilità rispetto alla piena imponibilità IRES. La tassazione personale della distribuzione resta un passaggio ulteriore, quando previsto.

La domanda utile è quindi: chi deve utilizzare il denaro e per fare cosa? Se serve alla famiglia a breve, il confronto deve arrivare al netto personale. Se serve a un gruppo per acquisire un’altra attività, bisogna misurare la capacità di reinvestimento societaria, i tempi e i vincoli.

Una holding comporta anche amministrazione, bilanci, consulenza e una struttura da mantenere. I costi vanno stimati con preventivi concreti, non con importi standard validi per tutti. Un vantaggio fiscale teorico può perdere rilevanza se la struttura non ha una funzione economica utile.

Costituire una società poco prima di un’exit non trasferisce automaticamente alle nuove quote tutti i requisiti necessari. Conferimenti e riorganizzazioni hanno regole proprie su realizzo, valori fiscali e continuità. La progettazione va concordata con commercialista e professionisti dell’operazione prima di assumere impegni.

9. Immobili, società nuove, estero e strumenti finanziari

Vendere quote non è vendere un immobile

L’articolo 87 riguarda le partecipazioni. Non trasforma la plusvalenza su un fabbricato o su un’azienda in plusvalenza PEX. Inoltre, per la commercialità, prevede una specifica presunzione sulle partecipate il cui patrimonio è prevalentemente costituito da determinati immobili. La verifica distingue immobili merce, beni direttamente utilizzati e altre categorie previste dalla norma.

Una società nuova non è esclusa per il solo anno di nascita

Non esiste una regola generale secondo cui ogni società neocostituita è automaticamente esclusa. Occorre distinguere l’età del venditore, il periodo di possesso delle quote e l’attività della partecipata. La prassi ammette la verifica della commercialità sulla storia più breve della partecipata; la valutazione concreta resta necessaria.

Per le partecipate estere serve un fascicolo dedicato

Bilanci, imposte, catena partecipativa e residenza effettiva devono sostenere la verifica. Le regole dei territori a fiscalità privilegiata e i relativi periodi di osservazione non si risolvono con una lista generica di Paesi. Vanno esaminati anche gli eventuali obblighi di segnalazione.

Azioni quotate e holding intermedie hanno regole specifiche

L’articolo 87 contiene una deroga al requisito di commercialità per le società con titoli negoziati nei mercati regolamentati, mantenendo gli altri requisiti. Per le holding prevede invece verifiche sulle partecipate indirette in base al valore del patrimonio. Non basta fermarsi al nome della società ceduta.

La PEX non riguarda automaticamente ogni prodotto del dossier

La presenza di quote, azioni o strumenti finanziari nel conto societario non prova l’accesso all’esenzione. Non si deve applicare il 95% indistintamente a fondi, ETF, obbligazioni o strumenti strutturati. Per ogni strumento bisogna identificarne natura giuridica e trattamento fiscale.

10. Il rovescio della medaglia: minusvalenze e oneri

Per i soggetti IRES, le minusvalenze sulle partecipazioni con i requisiti PEX sono, in via ordinaria, indeducibili ai sensi dell’articolo 101. Non funziona quindi come un regime nel quale si tassano pochissimo gli utili ma si deducono integralmente le perdite.

Esempio: partecipazione con costo fiscale di 200.000 euro ceduta per 150.000 euro. La perdita economica è 50.000 euro. Se ricorrono le condizioni di indeducibilità, non si può assumere un risparmio IRES di 12.000 euro, calcolato come 50.000 × 24%. Quell’importo sarebbe solo il risultato di una deduzione che potrebbe non spettare.

Anche i costi legati alla cessione devono essere classificati correttamente. Notaio, assistenza legale, consulenza e commissioni non vanno trattati tutti allo stesso modo senza esaminare natura, inerenza e collegamento con il realizzo. Il prospetto fiscale deve spiegare il trattamento adottato.

11. Documenti da raccogliere prima di firmare

• Atti di acquisto, date e quantità dei singoli lotti.
• Ricostruzione del costo fiscale, compresi eventi che lo hanno modificato.
• Primo bilancio chiuso durante il possesso e classificazione della partecipazione.
• Documentazione su attività e patrimonio della partecipata.
• Residenza fiscale e analisi dell’eventuale regime privilegiato.
• Storia delle operazioni straordinarie e catena delle partecipazioni.
• Bozza di cessione, componenti del prezzo e oneri dell’operazione.
• Simulazione della fiscalità societaria e dell’eventuale distribuzione al socio.
• Piano per la liquidità, con imposte e scadenze separate dalle somme reinvestibili.

Il controllo finale dovrebbe produrre un fascicolo breve ma verificabile: per ogni requisito, una conclusione e i documenti che la sostengono. Se un punto è incerto, occorre quantificarne l’effetto prima di basare il prezzo netto sull’esenzione.

Resta applicabile la disciplina dell’abuso del diritto. L’articolo 10-bis dello Statuto del contribuente tutela la libertà di scegliere tra operazioni con diverso carico fiscale, ma consente di contestare vantaggi indebiti ottenuti tramite operazioni prive di sostanza economica. Il solo fatto di ottenere un risparmio non dimostra un abuso; conta l’insieme dei presupposti di legge.

12. FAQ sul regime PEX

Approfondimenti e pianificazione

• Calcolatore dell’interesse composto: esplora scenari ipotetici di reinvestimento, tenendo separata la fiscalità societaria.
• ETF Irlanda o Lussemburgo: un approfondimento sulla fiscalità interna dei fondi, distinto dalla PEX.
• Confronto sulla pianificazione finanziaria: definisci destinazione e orizzonte delle risorse insieme al tuo commercialista per gli aspetti fiscali.

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